dlazarzadu

Zmiany w odpowiedzialności członków zarządu po wyroku TSUE w sprawie ADJAK (C-35/24)

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie ADJAK (C-35/24), wydany w lutym 2025 roku, ma fundamentalne znaczenie dla interpretacji odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych, w szczególności w kontekście prawa unijnego. Wyrok ten potwierdza i rozwija zasady, które już zostały wprowadzone w polskim systemie prawnym przez nowelizację Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w odniesieniu do zasady „business judgment rule” (BJR). Poniżej przedstawiam szczegółowe zmiany, które wynikają z tego orzeczenia.

Potwierdzenie zasady „business judgment rule” na poziomie unijnym

Wyrok ADJAK po raz pierwszy w kontekście unijnym potwierdza zasadę „business judgment rule” (BJR), która do tej pory była stosowana w krajowych systemach prawnych, w tym w Polsce. Zasada ta stanowi, że członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za decyzje, które podejmują w dobrej wierze, opierając się na rzetelnych informacjach, nawet jeśli decyzja ta okaże się niepowodzeniem.

Zgodnie z wyrokiem TSUE, ta zasada ma teraz charakter unijny, co oznacza, że członkowie zarządów spółek kapitałowych w krajach członkowskich UE powinni mieć większą swobodę podejmowania ryzyka biznesowego bez obawy o nadmierną odpowiedzialność osobistą, pod warunkiem że działają zgodnie z określonymi standardami profesjonalizmu.

Ochrona przed odpowiedzialnością za niepowodzenie decyzji

Wyrok ADJAK precyzuje, że nie można automatycznie przypisywać odpowiedzialności członkom zarządu za nieudane decyzje tylko dlatego, że nie przyniosły one oczekiwanego rezultatu, takiego jak zyski finansowe. W przeszłości, w wielu przypadkach sądy stosowały tzw. retrospektywną ocenę decyzji, czyli badanie skutków decyzji po czasie, a nie tego, jak wyglądała sytuacja w momencie podejmowania decyzji. Wyrok TSUE wskazuje, że taka praktyka jest niezgodna z unijnym prawem, ponieważ zniechęca członków zarządów do podejmowania ryzyka, które jest integralną częścią działalności gospodarczej.

Uwzględnienie kontekstu biznesowego i dostępnych informacji

W orzeczeniu TSUE podkreślono, że odpowiedzialność członków zarządu powinna być oceniana w kontekście sytuacji, w jakiej podejmowane były decyzje. Oznacza to, że zarząd nie może ponosić odpowiedzialności za błędne decyzje, jeśli podejmował je na podstawie rzetelnych i dostępnych w danym momencie informacji oraz zgodnie z obowiązującymi standardami branżowymi. W praktyce oznacza to, że jeśli członek zarządu działał profesjonalnie i w zgodzie z branżową wiedzą, to nie ponosi on odpowiedzialności za to, że decyzja okazała się nietrafiona.

Zasada proporcjonalności w odpowiedzialności

Wyrok ADJAK wprowadza również element proporcjonalności w ocenianiu odpowiedzialności członków zarządu. Zgodnie z tym podejściem, odpowiedzialność członka zarządu nie może być przypisana w sposób automatyczny i bezrefleksyjny. Każda decyzja powinna być oceniana indywidualnie, uwzględniając okoliczności i kontekst biznesowy, w jakim była podjęta. Oznacza to, że zarząd może podjąć ryzykowne decyzje, ale w granicach rozsądku i profesjonalizmu, bez ryzyka nadmiernej odpowiedzialności.

Wzmocnienie ochrony przed nadmierną odpowiedzialnością osobistą

Wyrok ADJAK stanowi silniejsze zabezpieczenie dla członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą za decyzje zarządzające. TSUE uznał, że prawo krajowe nie może nadmiernie obciążać członków zarządu odpowiedzialnością, zwłaszcza w przypadkach, gdy działali oni w dobrej wierze, w granicach akceptowalnego ryzyka. Zatem, prawo krajowe, w tym polska praktyka sądowa, powinno dostosować się do tej wykładni, aby wzmocnić ochronę zarządów przed nieuzasadnionymi roszczeniami.

Potencjalna zmiana w polskim prawie

Wyrok TSUE w sprawie ADJAK ma również znaczenie praktyczne, ponieważ może prowadzić do konieczności dostosowania przepisów krajowych, w tym przepisów wykonawczych Kodeksu spółek handlowych oraz praktyki sądowej, by lepiej odpowiadały na zasady wynikające z orzeczenia Trybunału. W szczególności, wyrok ten może skłonić sądy polskie do bardziej wnikliwego i mniej automatycznego oceniania decyzji podejmowanych przez członków zarządu oraz do przestrzegania zasady proporcjonalności w zakresie odpowiedzialności.

Znaczenie wyroku ADJAK w kontekście rozwoju odpowiedzialności członków zarządu

Wyrok TSUE w sprawie ADJAK stanowi kluczowy element w ewolucji odpowiedzialności członków zarządu w Unii Europejskiej. Wprowadza on bardziej elastyczne podejście do odpowiedzialności, które jest zgodne z zasadami swobody prowadzenia działalności gospodarczej i ochrony przedsiębiorczości. Członkowie zarządów nie powinni obawiać się podejmowania ryzykownych, ale racjonalnych decyzji, jeżeli działają w dobrej wierze i w zgodzie z profesjonalnymi standardami.